Gizlilik Sözleşmesi (Karşılıklı)

Taraflar

İşbu Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (bundan sonra "Sözleşme" olarak anılacaktır), aşağıda kimlik ve iletişim bilgileri yer alan taraflar arasında akdedilmiştir.

Sağlayıcı (İşlemci): İşlemci Bilgisayar Yazılım İletişim San. ve Tic. Ltd. Şti.; adres: Atilla Mah. 493 Sk. No:13 D:1 35270, Konak - İZMİR / Türkiye; Kemeraltı V.D. 482 015 9045; KEP: [email protected]; e-posta: [email protected]; telefon: +90 (232) 261 1190; müşteri hizmetleri: +90 (850) 455 38 79; internet: www.tagum.com.tr. (Bundan sonra "İşlemci" olarak anılacaktır.)

Müşteri (Tenant): ……………………; adres: ……………………; vergi dairesi: ……………………; vergi / T.C. kimlik no: ……………………; SMMM/YMM sicil no: ……………………; KEP: ……………………; yetkili: …………………… (……………………). (Bundan sonra "Müşteri" olarak anılacaktır.)

İşlemci ve Müşteri birlikte "Taraflar", ayrı ayrı "Taraf" olarak anılır. Gizli bilgiyi açıklayan Taraf "Açıklayan Taraf", bu bilgiyi teslim alan Taraf "Alan Taraf" olarak anılır. Taraflar tacir sıfatını haiz olup işbu Sözleşme, ticari ilişkileri kapsamında karşılıklı olarak paylaşacakları gizli bilgilerin korunmasına yöneliktir; herhangi bir tüketici işlemi veya mesafeli satış niteliği taşımaz.

1. Amaç ve Konu

1.1. İşbu Sözleşme'nin amacı, Tarafların İşlemci tarafından işletilen PratikMüşavir bulut yazılım hizmeti (bundan sonra "Platform") kapsamındaki mevcut ve müstakbel ticari, teknik ve idari iş birliği çerçevesinde birbirlerine açıkladıkları veya erişim sağladıkları gizli bilgilerin korunması, kullanımının sınırlandırılması ve yetkisiz ifşasının önlenmesine ilişkin karşılıklı yükümlülükleri düzenlemektir.

1.2. İşbu Sözleşme, Taraflar arasındaki Kullanım Sözleşmesi (PM-SZL-001) ve Abonelik Sözleşmesi (PM-SZL-002) ile birlikte yorumlanır; bunların gizlilik hükümlerini tamamlar ve pekiştirir. Çelişki halinde, gizliliğe ilişkin en koruyucu hüküm uygulanır.

2. Gizli Bilgi Tanımı

2.1. "Gizli Bilgi", Açıklayan Taraf'a ait olup Alan Taraf'a sözlü, yazılı, görsel, elektronik veya başka herhangi bir biçimde açıklanan; niteliği gereği gizli olduğu anlaşılan ya da gizli olarak nitelendirilen her türlü bilgi, belge ve veriyi ifade eder. Gizli Bilgi, sınırlayıcı olmaksızın aşağıdakileri kapsar:

• Platform'a ilişkin yazılım mimarisi, kaynak kodu, algoritma, veri modeli, teknik dokümantasyon, arayüz tasarımı ve know-how bilgisi;
• fiyatlandırma, tarife, indirim, maliyet, ciro, iş planı, pazarlama stratejisi ve ticari koşullara ilişkin bilgiler;
• Müşteri tarafından Platform'a girilen veya Platform üzerinde işlenen mükellef, cari, muhasebe, bordro ve finansal veriler ile bunlara ilişkin kayıtlar;
• müşteri ve kullanıcı listeleri, iş ortağı bilgileri, sözleşmeler ve yazışmalar;
• güvenlik yapılandırmaları, erişim bilgileri, sistem ve altyapı ayrıntıları.

2.2. Gizli Bilgi'nin bir kopyasının Alan Taraf tarafından oluşturulması veya bir başka ortama aktarılması, o bilginin gizli niteliğini ortadan kaldırmaz.

3. Gizlilik Yükümlülükleri ve Kullanım Sınırı

3.1. Alan Taraf, Gizli Bilgi'yi yalnızca işbu Sözleşme'nin 1. maddesinde belirtilen amaç doğrultusunda kullanmayı; bu amaç dışında hiçbir surette kullanmamayı ve üçüncü kişilere açıklamamayı kabul ve taahhüt eder.

3.2. Alan Taraf, Gizli Bilgi'yi korumak için, en az kendi benzer nitelikteki gizli bilgilerini koruduğu özenin altında olmamak kaydıyla, makul ve gerekli tüm teknik ve idari tedbirleri almakla yükümlüdür.

3.3. Gizli Bilgi'ye erişim, yalnızca "bilmesi gereken" ilkesi çerçevesinde ve işbu amacın gerektirdiği ölçüde, Alan Taraf'ın çalışanları, yöneticileri, danışmanları ve alt yüklenicileriyle sınırlıdır. Alan Taraf, bu kişileri işbu Sözleşme'deki yükümlülüklerle eşdeğer gizlilik taahhüdüne bağlamakla ve onların eylemlerinden bizzat sorumlu olmakla yükümlüdür.

3.4. Alan Taraf, Gizli Bilgi üzerinde tersine mühendislik yapamaz, bu bilgiden türev eser üretemez ve Açıklayan Taraf'ın önceden yazılı onayı olmaksızın bunu çoğaltamaz veya yayımlayamaz.

3.5. İşbu Sözleşme, Gizli Bilgi üzerinde Alan Taraf'a herhangi bir mülkiyet, lisans veya fikri mülkiyet hakkı devretmez; tüm haklar Açıklayan Taraf'ta kalır.

4. İstisnalar

4.1. Aşağıdaki hallerde bilgi, gizlilik yükümlülüğünün kapsamı dışında sayılır:

1. Alan Taraf'ın kusuru olmaksızın kamuya mal olmuş veya kamuya açık hale gelmiş bilgiler;
2. Açıklama anında Alan Taraf'ın halihazırda hukuka uygun biçimde ve gizlilik yükümlülüğü altında olmaksızın bildiği bilgiler;
3. Alan Taraf'ça Gizli Bilgi'den bağımsız olarak, Gizli Bilgi'ye başvurulmaksızın üretilen bilgiler;
4. Gizlilik yükümlülüğü bulunmayan üçüncü bir kişiden hukuka uygun yolla edinilen bilgiler.

4.2. İstisna kapsamında olduğu iddia edilen bilginin ispatı, bu iddiayı ileri süren Alan Taraf'a aittir.

5. Zorunlu Açıklama (Yasal Talep)

5.1. Gizli Bilgi'nin yürürlükteki mevzuat, mahkeme kararı veya yetkili idari/kamu makamının bağlayıcı talebi gereği açıklanması gereken hallerde Alan Taraf, hukuken mümkün olduğu ölçüde ve talebe cevap süresini geciktirmeyecek şekilde, açıklamadan önce Açıklayan Taraf'ı yazılı olarak bilgilendirir.

5.2. Bu halde açıklama, yalnızca talep edilen bilgiyle ve hukuken zorunlu olan asgari kapsamla sınırlı tutulur; Alan Taraf, açıklanan bilgi için mümkün olan gizlilik korumalarının sağlanması yönünde makul çabayı gösterir. Bu madde uyarınca yapılan zorunlu açıklama, işbu Sözleşme'nin ihlali sayılmaz.

6. Süre; İade ve İmha

6.1. İşbu Sözleşme'deki gizlilik yükümlülükleri, Taraflar arasındaki ticari ilişkinin devamı boyunca ve bu ilişkinin sona ermesinden itibaren üç (3) yıl süreyle yürürlükte kalır. Ancak niteliği gereği ticari sır teşkil eden bilgiler ile kaynak koda ilişkin gizli bilgiler bakımından gizlilik yükümlülüğü süresiz olarak devam eder.

6.2. Açıklayan Taraf'ın yazılı talebi üzerine veya ticari ilişkinin sona ermesi halinde Alan Taraf, elindeki Gizli Bilgi'yi ve tüm kopyalarını Açıklayan Taraf'a iade eder ya da geri getirilemeyecek biçimde kalıcı olarak imha eder ve talep üzerine imhaya ilişkin bir tutanak düzenler. Yasal saklama yükümlülüğü bulunan bilgiler, ilgili sürenin sonuna kadar yalnızca bu yükümlülüğün gerektirdiği ölçüde ve gizlilik altında saklanabilir.

7. İhlal, Cezai Şart ve Tazminat

7.1. Alan Taraf'ın işbu Sözleşme'ye aykırı davranışını öğrenmesi veya buna ilişkin makul bir şüphe oluşması halinde ilgili Taraf, durumu gecikmeksizin diğer Taraf'a bildirir ve zararın önlenmesi/sınırlandırılması için gerekli önlemleri alır.

7.2. Gizli Bilgi'nin yetkisiz kullanımı veya ifşası halinde Açıklayan Taraf, ihlale son verilmesini ve önlenmesini talep edebilir; ayrıca cezai şart ödenmesini isteyebilir. Cezai şart, ilgili ticari ilişkinin niteliği ve ihlalin ağırlığı dikkate alınarak taraflarca kararlaştırılacak tutar üzerinden talep edilir; İşlemci'nin fiyatlandırma, kaynak kod ve mükellef verilerine ilişkin gizli bilgilerinin ihlali, işbu Sözleşme kapsamında ağır ihlal sayılır.

7.3. Cezai şartın ödenmesi, Açıklayan Taraf'ın uğradığı zararın bu tutarı aşan kısmına ilişkin tazminat haklarını ortadan kaldırmaz; fazlaya ilişkin her türlü tazminat talep hakkı saklıdır.

7.4. İşbu madde kapsamındaki yükümlülükler Taraflar bakımından karşılıklı olarak uygulanır.

8. KVKK ile İlişki

8.1. Gizli Bilgi'nin kişisel veri içermesi halinde Taraflar, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili mevzuata uygun hareket etmeyi taahhüt eder. İşbu Sözleşme'nin gizlilik hükümleri, Taraflar arasındaki KVKK Aydınlatma Metni (PM-KVKK-001) ile Veri İşleme Sözleşmesi'ni (PM-KVKK-003) tamamlar niteliktedir; kişisel verilerin işlenmesine ilişkin özel hükümler bakımından anılan belgeler esas alınır.

8.2. İşbu Sözleşme, hiçbir surette anılan KVKK belgeleri kapsamında Taraflara yüklenen yükümlülükleri sınırlar biçimde yorumlanamaz.

9. Yetkili Mahkeme, Uygulanacak Hukuk ve Tebligat

9.1. İşbu Sözleşme'nin yorumu, uygulanması ve ondan doğacak her türlü uyuşmazlıkta Türk Hukuku uygulanır. Uyuşmazlıkların çözümünde İzmir (Konak) Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.

9.2. Taraflar, işbu Sözleşme'ye ilişkin bildirimlerini yukarıda belirtilen KEP adreslerine yapar; KEP üzerinden yapılan tebligat geçerli tebligat hükmündedir. Bir Taraf'ın adresinde meydana gelen değişiklik, üç (3) gün içinde diğer Taraf'a yazılı olarak bildirilmediği takdirde, mevcut adrese yapılan tebligat geçerli ve usulüne uygun sayılır.

Yürürlük ve Kabul Beyanı

İşbu Sözleşme, dokuz (9) maddeden ibaret olup Müşteri tarafından elektronik ortamda onaylandığı veya imzalandığı tarihte yürürlüğe girer. Müşteri, işbu Sözleşme'nin tüm hükümlerini okuduğunu, anladığını ve tacir sıfatıyla serbest iradesiyle kabul ettiğini beyan eder.

Belge No …………………… - Sürüm …………………… - Tarih ……………………